上市公司减资的主要路径和具体操作方式

来源：刘玉霞

（1）因回购注销部分激励对象限制性股票而减资

(相关资料图)

回购注销部分激励对象的限制性股票存在两种情况，一是激励对象离职，二是激励对象业绩考核未达标。

优博讯（300531）发布公告披露，回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销”。

公司12名激励对象因离职（其中，11名激励对象为主动辞职，1名激励对象为绩效考核不合格被动离职）已再不具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票241,520股。

同时，根据公司《激励计划》：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销”。

公司 2022 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销本次激励计划首次授予部分59名激励对象（不包括离职激励对象）第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票1,190,680 股及预留授予部分10名激励对象（不包括离职激励对象）第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票279,050股。

上述2021年限制性股票激励计划部分限制性股份回购注销实施完成后，公司有限售条件股份将减少1,711,250 股，公司总股本将减少 1,711,250 股。

（2）回购并注销业绩补偿股份而减资

渤海化学（600800）发布公告披露，公司于 2018 年实施了重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”或“置入标的”）100%股权，交易金额为188,136.04万元。2019 年 9 月 23 日，公司召开董事会审议通过了本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》，确定置入标的在2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

2023年3月14日，公司召开董事会审议通过了《关于 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》，并根据《业绩承诺完成情况审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别30,783.90万元、24,562.02万元、915.99万元。

三年累计实现业绩承诺净利润 56,261.91万元，实现率为 80.64%，未能实现承诺净利润。

2023年5月29日，公司召开董事会通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022 年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》及《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》等相关议案，根据资产评估报告以及会计师出具的《重大资产重组标的资产减值测试审核报告》，认为公司置入标的资产无需减值补偿。

根据《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》的约定，公司2020年重大资产重组业绩承诺的最终补偿金额为36,432.08 万元，最终补偿股数为75,742,364股，补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。

（3）注销控股股东股份而减资

奋达科技（002681）发布公告披露，根据会计书出具的《深圳市奋达科技股份有限公司关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报 告》，富诚达未完成2019年度业绩承诺，累计应补偿金额1,947,465,483.68元。

经公司董事会审议通过，公司与富诚达原股东签署了《协议书》，对解决2019年度业绩补偿争议纠纷达成和解，根据《协议书》约定，公司和补偿义务人同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额 1,779,888,888.89元，富诚达原股东以注销奋达科技股票203,096,652股来支付上述补偿金额。

截至2020年7月15日，富诚达原股东已完成上述业绩承诺补偿并回购注销相应股份，上述股份注销完成后，富诚达原股东实际补偿金额与《专项审计报告》确 定的补偿金额尚存在差异。

为保障上市公司及中小投资者的利益，公司控股股东肖奋承担担保责任，并承诺如下：“如富诚达原股东未足额补偿上述差额，本人将就公司未追回之金额或股份承担担保责任，扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，对其进行补足，直至上市公司足额收回上述差额。如上市公司及本人在 2022 年11月29日前未追回富诚达原股东任何金额，则本人对业绩补偿差额部分扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，按照《业绩补偿协议》计算应注销股份数，在半年内即 2023 年 5 月 29 日（即公司原董事文忠泽、董小林持有奋达科技股票完全流通日）前注销奋达科技股票；或向上市公司补偿等额现金。”

截至2022年11月29日，上市公司及控股股东未追回富诚达原股东的任何金额，根据上述承诺，肖奋选择以注销股票履行担保责任，公司控股股东肖奋应注销股份数量为19,261,744股。

公司董事会决定注销控股股东肖奋所持有的公司股份19,261,744股，公司控股股东的持股比例将降低至21.42%，控股股东及其一致行动人的持股比例将降低至29.10%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（4）公司股份回购完成后三年期限届满暂无计划实施员工持股计划

中顺洁柔（002511）发布公告披露，公司分别于2023年4月18日、2023年5月11日召开董事会及2022年年度股东大会，审议通过了《关于减少注册资本并修订的议案》，根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，回购专用证券账户中的股份应当在三年内转让或者注销。

鉴于公司股份回购完成后三年期限即将届满，且公司暂无计划实施员工持股计划，因此公司将回购专用证券账户中的1,895,900股进行注销。

根据《公司法》及有关法律法规，公司减资需要履行的程序主要包括：

（1）股东会（或股东大会）减资决议比例不低于股东表决权（或出席会议的股东表决权）的三分之二（《公司法》 第43条、第103条）；

（2）编制资产负债表及财产清单、履行通知债权人、提供担保或清偿债务的程序（《公司法》 第177条）；

（3）办理工商登记（《公司法》 第179条）及在中证登办理股份登记手续。

由于不同原因减少公司注册资本的，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权力的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行